PLAN POŁĄCZENIA

 PLAN POŁĄCZENIA
 
sporządzony i uzgodniony w dniu 1 lipca 2024 roku w Warszawie przez zarządy spółek: 
 
1) Quantum Innovations spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie pod adresem ul. Sarmacka 11 m. 114 02-972 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000661146, NIP: 5213766102, REGON: 366462470 o kapitale zakładowym w kwocie 11.200,00 zł (zwanej dalej „Spółką Przejmującą”), oraz 
 
2) Heart Guard spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Poleczki 19, 02-822 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000768739, REGON 382406170, NIP 5842780900, kapitał zakładowy 8.600,00 zł (dalej jako „Spółka Przejmowana 1”); 
 
3) Heart Sense spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Złotnikach (adres: ul. Krzemowa 1, 06-002 Złotniki), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000798818, REGON 384085289, NIP 9721302606, kapitał zakładowy 10.000,00 zł (dalej jako „Spółka Przejmowana 2”).
 
 
I.              DEFINICJE 
 
„Łączące się Spółki” - Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 łącznie; 
 
„KSH” - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18); 
 
„Plan Połączenia” - niniejszy plan połączenia wraz z załącznikami; 
 
„Połączenie” - niniejsze połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 poprzez przejęcie przez Spółkę Przejmującą majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 na warunkach uzgodnionych w Planie Połączenia oraz późniejszych uchwałach organów stanowiących Łączących się Spółek; 
 
„Dzień Połączenia” - dzień wpisu Połączenia przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej;
 
„Spółki Przejmowane” – oznacza łącznie Spółkę Przejmowaną 1 i Spółkę Przejmowaną 2.
 
Plan Połączenia podlega prawu polskiemu i zgodnie z nim powinien być interpretowany. 

 
II.           FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 
 
2.1.        Spółka Przejmująca 
 
Spółka Przejmująca działa pod firmą Quantum Innovations spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 
 
2.2.        Spółka Przejmowana 1
 
Spółka Przejmowana 1 działa pod firmą Heart Guard spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 
 
2.3.        Spółka Przejmowana 2
 
Spółka Przejmowana 2 działa pod firmą Heart Sense spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Złotnikach jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
 
III.        SPOSÓB POŁĄCZENIA 
 
3.1.        Podstawa prawna i sposób Połączenia
 
Połączenie zostanie przeprowadzone poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz całego majątku Spółki Przejmowanej 2, obejmującego wszystkie prawa i obowiązki (aktywa i pasywa) na Spółkę Przejmującą, tj. połączenie poprzez przejęcie stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 KSH, z zastrzeżeniem warunków opisanych w dalszej części Planu Połączenia. 
 
Połączenie odbędzie się w trybie art. 516 § 6 KSH. 
 
Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 jest Spółka Przejmująca, posiadająca bezpośrednio 100% udziałów w Spółce Przejmowanej 1 i Spółce Przejmowanej 2. 
 
Z uwagi na powyższe, Połączenie odbędzie się bez: 
 
a)    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a tym samym określenia zasad przyznawania udziałów Spółki Przejmującej oraz ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej oraz 
b)    przyznania udziałów Spółki Przejmującej jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej.
 
Status Spółki Przejmującej jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 zostanie utrzymany przez cały okres postępowania połączeniowego, tzn. od chwili przyjęcia Planu Połączenia do Dnia Połączenia.
 
Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółek Przejmowanych.
Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, w wyniku Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych (sukcesja uniwersalna).
Na Spółkę Przejmującą przechodzą z Dniem Połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane każdej Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
 
3.2.        Uproszczenia procesu Połączenia 
 
Z uwagi na powyższe, zgodnie z art. 516 § 6, do Połączenia nie mają zastosowania przepisy art. 494 § 4 KSH, który dotyczy zmiany statusu wspólników Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2. 
Ponadto, zgodnie z art. 516 § 6 w zw. art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH Plan Połączenia nie zawiera: 
 
a)    parytetu wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 na udziały Spółki Przejmującej, 
b)    zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej, oraz 
c)    określenia dnia, od którego udziały, o których mowa w lit. b, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 
 
Zgodnie z art. 516 § 6 KSH w związku z art. 516 § 5 KSH, do Połączenia nie mają zastosowania przepisy art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513, a tym samym Łączące się Spółki nie mają obowiązku:
1)    poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, 
2)    sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH oraz 
3)    udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH. 
 
Zgodnie z art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 1 KSH Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej nie będzie podejmować uchwały o Połączeniu, a Połączenie zostanie dokonane w oparciu o uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2, których projekty stanowią Załącznik nr 1 do Planu Połączenia. 
 
 
3.3.        Brak wymogu uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na Połączenie. 
 
Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na Połączenie nie jest wymagana, gdyż Łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej. 
 
4. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (PARYTET WYMIANY UDZIAŁÓW) I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT
 
Nie dotyczy (art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 5151 § 1 i art. 499 § 1 pkt 2 KSH). 
 
5. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 
 
Nie dotyczy (art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 5151 § 1 i art. 499 § 1 pkt 3 KSH). 
 
6. UCZESTNICTWO W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 
 
Nie dotyczy (art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 5151 § 1 i art. 499 § 1 pkt 4 KSH).
 
7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOWI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ŁĄCZĄCYCH SIĘ, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 
 
Nie przewiduje się przyznania praw Wspólnikowi ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej 1 i Spółce Przejmowanej 2. Nie przewiduje się również przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Łączących się Spółek ani żadnych innych osób uczestniczących w Połączeniu 
 
8. DZIEŃ POŁĄCZENIA I JEGO SKUTKI PRAWNE
 
Połączenie nastąpi z dniem wpisu Połączenia przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej (Dzień Połączenia). Wpis ten wywoła skutek w postaci wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2, a co za tym idzie rozwiązania Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 (sukcesja uniwersalna). 
 
9. BRAK OBOWIĄZKU OGŁOSZENIA PLANU POŁĄCZENIA
 
Plan Połączenie nie będzie ogłaszany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Stosownie do art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 500 § 21 KSH plan połączenia zostanie udostępniony na stronie internetowej Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie podwyższenia.
10.  BRAK ZMIANY STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
W związku z Połączeniem Spółek w Statucie Spółki Przejmującej nie zostaną dokonane zmiany, wobec czego nie jest wymagane załączenie projektu zmian Statutu Spółki Przejmującej. 
 
11.  Załączniki do Planu Połączenia zgodnie z art. 499 § 2 KSH: 
 
a.         Projekty uchwał wspólników Spółek Przejmowanych w sprawie Połączenia; 
b.         Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej 1 w sprawie ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 30 czerwca 2024 r.;
c.          Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej 2 w sprawie ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 30 czerwca 2024 r.;
d.         Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej 1 w sprawie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzone dla celów Połączenia ; 
e.         Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej 2 w sprawie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzone dla celów Połączenia; 
f.           Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmującej w sprawie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów Połączenia.
 
 
12.  OŚWIADCZENIE
Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Łączące się Spółki.